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2006年最新公司法全文

        第六十八条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。
        董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
        董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
        第六十九条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
        经国有资产监督管理机构同意,董事会成员可以兼任经理。
        第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
        第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
        监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
        监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
        第三章 有限责任公司的股权转让
        第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
        股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
         经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
         公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
         第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
         第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
         第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
         (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
         (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
         (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 
        自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 
        第七十六条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
        第四章第一节 股份有限公司的设立
        第一节 设 立 
        第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:
         (一)发起人符合法定人数;
         (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
         (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
         (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
         (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
         (六)有公司住所。
        第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。 
        发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 
        募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 
        第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
        第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 
        发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。 
        第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
         股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
         股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资
         本的最低限额有较高规定的,从其规定。 

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